03 thay đổi pháp lý quan trọng doanh nghiệp cần biết từ 01/07/2025

Từ 01/07/2025, Luật Doanh nghiệp sửa đổi chính thức có hiệu lực, mang theo nhiều thay đổi đáng chú ý, đặc biệt trong bối cảnh Việt Nam tăng cường minh bạch và chuẩn hóa quản trị doanh nghiệp theo thông lệ quốc tế.

Dưới đây là 03 thay đổi quan trọng mà doanh nghiệp cần chủ động cập nhật để đảm bảo tuân thủ và hạn chế rủi ro pháp lý:

I. CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI – BẮT ĐẦU KÊ KHAI TỪ 01/07/2025

⇒ Ai là “chủ sở hữu hưởng lợi”?

  • Là cá nhân có quyền sở hữu thực tế hoặc quyền chi phối doanh nghiệp – ngay cả khi không trực tiếp đứng tên.
  • Không áp dụng với đại diện sở hữu nhà nước tại doanh nghiệp vốn 100% nhà nước hoặc cổ phần có vốn nhà nước.

⇒ Doanh nghiệp phải làm gì?

  • Thu thập, cập nhật và lưu trữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi;
  • Cung cấp thông tin này cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi được yêu cầu;
  • Thông báo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh khi có thay đổi.

⇒ Tại sao quan trọng?

Tăng minh bạch, phục vụ phòng chống rửa tiền (AML), yêu cầu thường gặp của đối tác & nhà đầu tư quốc tế.

⇒ Khuyến nghị:

Rà soát cấu trúc sở hữu, đặc biệt nếu có sở hữu chéo, đa tầng.

II. “KÊ KHAI KHỐNG VỐN ĐIỀU LỆ” – ĐÃ CÓ ĐỊNH NGHĨA RÕ RÀNG

⇒ Quy định cũ: Quy định trước đây của Luật doanh nghiệp chỉ cấm hành vi kê khai khống vốn điều lệ, nhưng lại không định nghĩa rõ thế nào là “khống”, khiến việc xử lý thiếu cơ sở pháp lý.

⇒ Điểm mới từ 2025: Doanh nghiệp không góp đủ số vốn điều lệ đã đăng ký trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà không điều chỉnh lại vốn thì sẽ bị coi là kê khai khống.

⇒ Rủi ro nếu không tuân thủ:

  • Có thể bị phạt hành chính từ 20 – 100 triệu đồng;
  • Bị buộc điều chỉnh lại vốn điều lệ đúng với số vốn đã thực góp.
  • Gây ảnh hưởng tiêu cực đến hồ sơ pháp lý khi thực hiện giao dịch hoặc gọi vốn.

⇒ Khuyến nghị:

Thiết lập lịch theo dõi tiến độ góp vốn & cập nhật kịp thời trên hệ thống đăng ký doanh nghiệp.

III. GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ – LÀM RÕ MỘT SỐ TRƯỜNG HỢP ĐƯỢC GIẢM VỐN

⇒ Đối với trường hợp giảm vốn do hoàn trả phần vốn góp

  • Trước đây, Luật Doanh nghiệp 2020 quy định công ty chỉ được hoàn trả phần vốn góp nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp.
  • Tuy nhiên, nếu trong trường hợp công ty có một khoảng thời gian tạm ngừng kinh doanh thì khoảng thời gian đó không rõ có được tính vào 02 năm hoạt động kinh doanh liên tục hay không, khiến nhiều doanh nghiệp gặp vướng mắc khi áp dụng.
  • Để khắc phục điểm này, quy định đã sửa đổi theo hướng làm rõ thời gian đăng ký tạm ngừng kinh doanh sẽ không được tính vào 02 năm hoạt động kinh doanh liên tục để doanh nghiệp có cơ sở áp dụng.

⇒ Đối với trường hợp giảm vốn do cổ đông yêu cầu hoàn lại cổ phần ưu đãi

  • Luật Doanh nghiệp 2020 thừa nhận sự tồn tại của cổ phần ưu đãi hoàn lại (Điều 118), theo đó công ty có thể hoàn vốn góp cho cổ đông theo yêu cầu hoặc theo điều kiện ghi tại cổ phiếu và Điều lệ công ty.
  • Tuy nhiên, luật không quy định rõ căn cứ để giảm vốn điều lệ trong trường hợp này, dẫn đến việc doanh nghiệp không thể thực hiện giảm vốn tương ứng với phần vốn hoàn lại.
  • Với sửa đổi lần này, Luật doanh nghiệp đã sửa đối, bổ sung căn cứ giảm vốn điều lệ khi hoàn lại vốn góp cho cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại, đảm bảo tính thống nhất trong hệ thống pháp luật và khả năng áp dụng trên thực tế.

⇒ Khuyến nghị:

  • Rà soát Điều lệ công ty để cập nhật quy định phù hợp với các trường hợp giảm vốn mới;
  • Xem xét lại chính sách phát hành cổ phần ưu đãi hoàn lại và các quy trình nội bộ liên quan.

ĐỐI TƯỢNG CẦN LƯU Ý?

  • Doanh nghiệp thành lập và hoạt động tại Việt Nam
  • Công ty có cấu trúc sở hữu đa tầng, sở hữu vốn chéo
  • Công ty cổ phần có cổ đông là tổ chức
  • Doanh nghiệp chuẩn bị M&A, tái cấu trúc vốn

CHUẨN BỊ GÌ ĐỂ SẴN SÀNG?

  • Rà soát cấu trúc sở hữu vốn & xác định chủ sở hữu hưởng lợi
  • Kiểm tra tình trạng góp vốn điều lệ – tránh vi phạm
  • Cập nhật Điều lệ & quy trình nội bộ theo quy định mới
  • Tham vấn chuyên gia, luật sư giàu kinh nghiệm

CẦN HỖ TRỢ PHÁP LÝ CHUYÊN SÂU?

Đặt lịch tư vấn 1:1 miễn phí với đội ngũ luật sư doanh nghiệp của chúng tôi tại đây!

Email: admin@atim.com.vn - Hotline: 028 7301 3679

TẢI TÀI LIỆU, BIỂU MẪU MIỄN PHÍ TẠI ĐÂY

[Biểu mẫu khai báo chủ sở hữu hưởng lợi] 

Chia sẻ kiến thức
Liên hệ với chúng tôi