Knowledge center

Doanh nghiệp gia đình Việt Nam: Khi di sản đối mặt với khúc quanh lịch sử

Thế hệ Doanh nghiệp Gia đình (Family-Owned Businesses - FOBs) đầu tiên tại Việt Nam, thành lập trong giai đoạn đổi mới thập niên 1990 và đầu những năm 2000, đang bước vào giai đoạn chuyển giao lịch sử. Sau hơn ba thập kỷ tăng trưởng vượt bậc, hòa chung với khu vực kinh tế tư nhân đóng góp gần 45% GDP cả nước, hàng loạt tập đoàn tư nhân lớn đang đứng trước "khúc quanh" quan trọng: Chuyển giao cho thế hệ F2, Tái cấu trúc toàn diện hay Thực hiện thương vụ M&A với các nhà đầu tư chiến lược?

Từ góc độ thực tế vận hành quản trị và tham gia tư vấn tại Việt Nam, tác giả nhận thấy bài toán chuyển giao này chứa đựng nhiều rủi ro về mặt quản trị lẫn pháp lý hơn bất kỳ mô hình doanh nghiệp nào khác.

1. "Khúc quanh" chuyển giao và bài toán đứt gãy quản trị

Phần lớn các FOBs Việt Nam lớn lên dựa trên tầm nhìn, uy tín cá nhân và sự quyết đoán của nhà sáng lập (F1). Tuy nhiên, khi quy mô doanh nghiệp đạt đến hàng ngàn tỷ đồng, mô hình "quản trị dựa trên mệnh lệnh cá nhân và niềm tin gia đình" hay “một người gánh trên vai tất cả” bắt đầu bộc lộ những giới hạn nghiêm trọng. Các luồng thông tin trên toàn hệ thống bị ách tắc hoặc không được truyền tải đầy đủ tới người có trách nhiệm dẫn tới nhiều hệ lụy từ không kịp thời tới thiếu sót hay nghiêm trọng hơn là gây thiệt hại hoặc thua lỗ không rõ nguyên nhân.

Thách thức càng trở nên gay gắt khi bước vào giai đoạn chuyển giao thế hệ: sự lệch pha về tư duy giữa F1 và F2 về bối cảnh, nhận thức và tư duy, hoặc F2 không có khả năng hay mong muốn tiếp quản các ngành sản xuất truyền thống của gia đình.

2. Bài học từ các Case Study thực chiến: Bán hẳn, M&A chủ động hay Tự tái cấu trúc?

Thực tiễn kinh doanh tại Việt Nam cho thấy đã hình thành 3 kịch bản chuyển mình điển hình mà các doanh nghiệp gia đình đã lựa chọn:

Kịch bản 1: Bán hẳn (Full Exit) và bài học rào cản pháp lý bảo hộ thương hiệu

• Kem đánh răng Dạ Lan (1995): Vào những năm đầu của thời kỳ Đổi mới, kem đánh răng Dạ Lan trở thành một hiện tượng trong ngành hóa mỹ phẩm. Từng chiếm gần 70% thị phần nội địa, Dạ Lan là cô gái thôn quê xinh đẹp trước những gã trai khổng lồ trong ngành FMCG khi họ mới gia nhập thị trường Việt Nam. Dạ Lan đã bán lại toàn bộ nhà xưởng và thương hiệu cho Colgate-Palmolive với giá 3 triệu USD. Tuy nhiên, do thiếu kinh nghiệm pháp lý M&A quốc tế và không thiết lập các điều khoản cam kết phát triển thương hiệu (Brand Preservation Clauses), Dạ Lan đã bị đối tác đóng cửa chỉ sau một thời gian ngắn để nhường mạng lưới phân phối cho sản phẩm ngoại. Cùng lựa chọn tương tự, P/S được bán cho Unilever với cùng thời điểm, tuy nhiên thay vì bị xóa sổ như Dạ Lan, P/S lại được Unilever phát triển thành thương hiệu nội địa và được phân phối mạnh trong hệ thống của mình. Đây là bài học xương máu cho các FOBs khi thoái vốn vội vã mà thiếu chiến lược bảo vệ di sản.

• Phúc Long (2021): Phúc Long là doanh nghiệp gia đình mang đậm dấu ấn cá nhân của ông Lâm Viên. Từ một xưởng trà và cà phê quy mô gia đình, Phúc Long đã phát triển thành thương hiệu trà và cà phê “quốc dân” trong lòng giới trẻ Việt, đồng thời sở hữu hệ sinh thái từ “trang trại” tới “bàn ăn”. Khi thương hiệu phát triển quá lớn và chạm đến ngưỡng cần quản trị theo chuẩn quốc tế, công ty lại thiếu đi thế hệ F2 (con cháu) đủ đam mê hoặc năng lực để gánh vác một chuỗi F&B khốc liệt. Mặc dù đang là một thương hiệu trà và cà phê "quốc dân" rất được lòng giới trẻ, Phúc Long vẫn quyết định bán lại 85% cổ phần cho Masan vì ba áp lực cốt lõi: Bài toán chuyển giao thế hệ, Gánh nặng tài chính từ đại dịch, và Ngưỡng giới hạn trong việc mở rộng quy mô. Quá trình M&A Phúc Long của Masan được diễn ra theo 3 giai đoạn: thử nghiệm với tỷ lệ sở hữu 20% sau đó nâng lên 51% và 85% và sự rút lui dần vai trò điều hành của người sáng lập. Đây là một lựa chọn khôn ngoan và an toàn của FOBs khi không có thế hệ F2 kế thừa.

Kịch bản 2: Tái cấu trúc chuẩn hóa trước khi M&A – "Build to Sell" bài bản

• Trường hợp X-Men / ICP (2011): Thay vì vận hành kiểu gia đình thuần túy, ICP đã chủ động mở cửa cho các Quỹ đầu tư tư nhân (Mekong Capital, BankInvest) tham gia từ sớm để "làm sạch" pháp lý, minh bạch tài chính và chuẩn hóa bộ máy điều hành. Người sáng lập ICP đã thiết kế một hệ thống chuẩn mực, tài sản thương hiệu mạnh và thị phần vững chắc để biến công ty thành một "món quà" hấp dẫn trên bàn đàm phán M&A. Nhờ bước đệm tái cấu trúc này, Marico (Ấn Độ) đã định giá và mua lại ICP với giá lên tới 60 triệu USD. Khác với Dạ Lan, thương hiệu X-Men tiếp tục được Marico duy trì và đầu tư phát triển thành biểu tượng dẫn đầu phân khúc.

Kịch bản 3: Tái cấu trúc nội bộ & Chuyển giao thế hệ F2 thành công

• Trường hợp Biti's (2016): Biti’s thành lập năm 1982 tại Quận 6, TP.HCM với tên gọi ban đầu là Hợp tác xã Bình Tiên, do doanh nhân Vưu Khải Thành và vợ là bà Lai Khiêm sáng lập. Cùng với quá trình đổi mới của đất nước, Biti’s đã nhanh chóng vươn lên thành "thương hiệu quốc gia" gắn liền với câu khẩu hiệu nổi tiếng "Nâng niu bàn chân Việt". Năm 2007,  đứng trước nguy cơ suy thoái do mẫu mã lạc hậu và áp lực từ các thương hiệu toàn cầu, Biti's chọn không bán mình mà thực hiện tái cấu trúc toàn diện gắn liền với sự tiếp quản của thế hệ F2 (Vưu Lệ Quyên đảm trách vai trò CEO, Vưu Lệ Minh phụ trách mảng thiết kế R&D, và Vưu Tuấn Kiệt quản lý mảng bất động sản). Thông qua việc áp dụng hệ thống quản trị hiện đại (ERP-SAP), chuẩn hóa chuỗi cung ứng và tung ra dòng sản phẩm đột phá Biti's Hunter, chuyển đổi văn hóa "phải sợ mới làm" sang văn hóa đề cao sự minh bạch, tôn trọng và doanh nghiệp hạnh phúc cho hơn 8.000 nhân sự. Biti's đã đưa thương hiệu di sản trở lại đỉnh cao.

Bài học mở rộng từ các ngành kinh tế trọng điểm:

• Ngành Nông nghiệp Di sản (Cao su, Cà phê): Việt Nam có lợi thế về các cây công nghiệp lâu năm có tỷ trọng lớn bao gồm cao su và cà phê. Khi Việt Nam hội nhập, nhiều doanh nghiệp tư nhân của Việt Nam vươn lên mạnh mẽ và trở thành những thương hiệu lớn không chỉ ở thị trường nội địa mà còn cả quốc tế. Khi chuỗi cung ứng bị đứt gãy do chiến tranh, bệnh dịch và sự suy thoái kéo theo sự cạnh tranh gay gắt khiến cho mảng này trở nên khó khăn hơn bao giờ hết bởi mức lợi nhuận của ngành vốn đã thấp nay lại càng mỏng. Cùng với rào cản kỹ thuật từ các thị trường xuất khẩu lớn, thị trường nội địa cũng đòi hỏi khắt khe hơn về tính tuân thủ trong nhiều lĩnh vực trong đó có môi trường, lao động. Điều này khiến cho nguy cơ đổ vỡ của các doanh nghiệp trong ngành càng trở nên lớn hơn bao giờ hết. Các trang trại và tập đoàn nông sản gia đình quy mô lớn tại Tây Nguyên và Đông Nam Bộ đang đối mặt với bài toán chuyển đổi kép: từ canh tác truyền thống sang tiêu chuẩn xanh (ESG/EUDR) và chế biến sâu. Nhiều gia đình sáng lập chọn con đường tái cấu trúc toàn diện, đưa F2 về thực hiện công cuộc tái cấu trúc toàn diện, minh bạch hóa quản trị, tăng cường công tác tuân thủ, kiểm soát hiệu quả khai thác tài sản và đầu tư, hiện đại hóa thương hiệu, chuẩn hóa chuỗi cung ứng xuất khẩu, hoặc tìm kiếm đối tác chiến lược M&A để xây dựng nhà máy chế biến quy mô lớn thay vì xuất khẩu thô.

• Ngành Dược phẩm: Ngành dược Việt nam chứng kiến sự thay đổi nhanh chóng về quy mô phát triển thị trường và sự lớn mạnh của các doanh nghiệp dược nội địa. Sau hòa bình lập lại, các xí nghiệp, công ty dược của Nhà nước được thành lập ở hầu hết các tỉnh thành địa phương và hầu như độc quyền sản xuất cung ứng thuốc chữa bệnh phục vụ người dân. Khi mở cửa thị trường, các doanh nghiệp này cổ phần hóa và chuyển dần thành các doanh nghiệp tư nhân. Cùng với sự bảo hộ nội địa, các doanh nghiệp dược tư nhân không ngừng phát triển mở rộng tuy nhiên chủ yếu các công đoạn OEM và đóng gói sản phẩm. Khi Việt Nam buộc phải thực thi các cam kết mở cửa thị trường từ những thỏa thuận về tự do thương mại, các doanh nghiệp dược nội địa phải đương đầu với những thử thách về cạnh tranh lớn hơn bao giờ hết. Đứng trước những rào cản về tiêu chuẩn kỹ thuật khắt khe (GMP-WHO, EU-GMP) và ngân sách R&D khiến nhiều doanh nghiệp dược tư nhân chọn con đường M&A với các tập đoàn dược phẩm đa quốc gia (như Taisho tại DHG, Livzon Pharmaceutical Group tại Imexpharm, Aska Pharmaceutical tại Dược Hà Tây, nhóm cổ đông Hàn Quốc tại Trapharco) để chuyển giao công nghệ và vươn ra thị trường quốc tế.

3. Những "điểm nghẽn" pháp lý cản bước M&A và Gọi vốn

Quy trình thẩm định chuyên sâu (Due Diligence) từ các nhà đầu tư quốc tế thường làm bộc lộ những điểm yếu pháp lý kinh điển của các FOBs Việt Nam:

• Sự nhập nhằng giữa tài sản gia đình và tài sản doanh nghiệp: Đất đai trang trại, nhà xưởng hoặc bằng sáng chế đứng tên cá nhân F1 thay vì pháp nhân công ty gây ra rủi ro pháp lý phức tạp khi định giá.

• Tồn tại nhiều pháp nhân và sở hữu chéo: Trong quá trình phát triển, nhiều pháp nhân được lập ra theo nhu cầu và chưa được cấu trúc vốn hợp lý và bộ máy quản trị cồng kềnh kém hiệu quả đồng thời khiến cho giá trị doanh nghiệp chưa được định giá đầy đủ.

• Hệ thống sổ sách và tuân thủ thuế (Tax & Accounting Compliance): Khoảng cách giữa báo cáo tài chính nội bộ và báo cáo tuân thủ thuế làm sụt giảm nghiêm trọng niềm tin từ bên mua.

• Mối quan hệ lao động và chuỗi cung ứng thiếu chuẩn hóa: Phụ thuộc vào các thỏa thuận ngầm, quan hệ cá nhân của Nhà sáng lập (Founder) mà thiếu đi hệ thống Hợp đồng thương mại và Quy chế quản trị nội bộ (Corporate Governance) chuẩn mực.

4. Giải pháp Khai phóng: Tái cấu trúc Chủ động (Vendor Due Diligence)

Để bảo toàn di sản và tối đa hóa giá trị doanh nghiệp – dù chọn con đường tiếp tục phát triển hay M&A – các doanh nghiệp gia đình Việt Nam cần thực hiện quá trình Tái cấu trúc chủ động:

• Tách biệt Quản trị Gia đình và Điều hành Doanh nghiệp: Thành lập Hội đồng Gia đình (Family Council) độc lập với Hội đồng Quản trị (BOD) và Ban Điều hành.

• Tách bạch tài sản đưa vào kinh doanh và tài sản cá nhân: Thành lập doanh nghiệp quản lý vốn (Holding Company) để nắm sở hữu trong các tổ chức kinh doanh chính.

• Rà soát và "Làm sạch" Pháp lý (Legal Health-Check): Chuẩn hóa toàn bộ quyền sở hữu tài sản, giấy phép vận hành (PCCC, môi trường, chuẩn GMP/ISO, chứng nhận vùng trồng) và cơ cấu hợp đồng trước khi đàm phán M&A.

• Rà soát cơ cấu tổ chức và quy trình nghiệp vụ: để xây dựng quy trình làm việc chuẩn và một tổ chức tinh gọn có kiểm soát theo hướng phân quyền tránh lệ thuộc vào một người.

• Thiết kế Cấu trúc Thương vụ (Deal Structuring) linh hoạt: Áp dụng các mô hình thoái vốn có lộ trình (Earn-out), bán đa số giữ lại quyền phủ quyết (Veto rights) thông qua Thỏa thuận Cổ đông (SHA).

KẾT LUẬN

M&A hay Tái cấu trúc không phải là sự thừa nhận thất bại của mô hình doanh nghiệp gia đình, mà là bước chuyển mình tất yếu để chuyển hóa một "Doanh nghiệp của Gia đình" (Family Business) thành một "Tổ chức chuyên nghiệp mang Tầm vóc Quốc tế" (Business Family).

Tuy nhiên, khi quyết định bước lên bàn đàm phán M&A hoặc tái cấu trúc, rào cản lớn nhất thường không nằm ở thị trường hay đối thủ, mà nằm ở chính bên trong nội bộ gia đình sáng lập.

-------------------------------------

Ghi chú: các số liệu và vụ việc được dẫn chiếu trong bài viết dựa trên những thông tin do tác giả thu thập được công bố công khai trên báo chí và một số được tóm lược ẩn danh từ các vụ việc do chính tác giả thực hiện.

ATIM Law Firm là hãng luật tư vấn hàng đầu tại Việt Nam chuyên sâu trong lĩnh vực Tái cấu trúc Doanh nghiệp, M&A, Đầu tư xuyên biên giới và Thương mại quốc tế.

Tác giả: LS. Trịnh Hồng Quang, TV Sáng lập Công ty Luật TNHH ATIM